O jogo se passa durante os acontecimentos do primeiro jogo. Só que ao invés de assumir o papel de Gordon Freeman. Desta vez você comandará Adrian Shepherd, um dos fuzileiros que foram mandados ao complexo Black Mesa para destruir todas as provas do incidente, mas o protagonista nunca chegou a receber essas ordens, e por isso, ele é auxiliado pelos guardas e cientistas do local para avançar no jogo. No decorrer do jogo é mandada uma terceira força especial do exercito com o intuito de não apenas conter a invasão alienigena e matar os guardas e cientistas que lá trabalhavam, mas tambem aniquilar a primeira força mandada
Processador: Pentium 166 MHz ou Athlon equivalente
Velocidade do processador: 166 MHz
Memória RAM: 32 MB
Memória de vídeo: 2 MB
Direct3D: Sim
Espaço: 400 MB livres em disco